中国航发动力控制股份有限公司中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告（修订稿）

  原标题：中国航发动力控制股份有限公司中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告（修订稿）

  因评估对象与比较案例均为挂牌成交，故本次评估不对其交易情况做修正，则比较案例一、二、三的交易情况修正系数为100/100。

  评估对象交易实例的交易日期与评估基准日不一致，故需进行交易期日修正。评估人员根据中国城市地价动态监测网上地价信息计算确定：

  评估对象为工业用地，依据工业用地的特点，经过分析确定影响该类用地的区域因素有：产业聚集规模、基础设施完善度、交通便捷度、周边土地利用类型、环境质量，个别因素有：物业类型、宗地面积、形状、工程地质条件、用途、土地权利状况、开发程度、土地使用年数的限制、容积率等，其中对土地使用年数的限制单独进行修正。

  评估对象用地使用性质为工业用地，故本次评估不需进行容积率修正，取容积率修正系数为1。

  在评估基准日，比较案例剩余使用年数的限制为工业用地50年，评估对象7剩余使用年数的限制为39.82年，评估对象剩余使用年数的限制与比较案例不一致，应进行使用年期修正，宗地7的年限修正系数为95.97。

  鉴于贵州红林涉及土地使用权评估属于企业价值评估中的不动产评估，从企业土地使用权重置角度，故在宗地地价基础上还需加计正常取得土地需缴纳契税及印花税作为评估值；

  对于航空苑土地使用权采用基准地价修正法和市场法做评估。本次待估宗地处于西安市西郊老工业区域，本次选用土地案例与估价对象位置相距较远，在土地级别和供需圈成熟度方面有一定差别，综合分析其评估结果可信度一般。基准地价系数修正法是依据政府制定的区域指导性价格和相应修正体系测算出待估宗地价格，客观反映了政府指导下的宗地价格，且西安市基准地价公布时间是在本估价期日前一月，具有较强的时效性和宏观指导性，其可信度高于市场比较法，综合上述分析，本次评价估计价格以基准地价系数修正法为准。

  鉴于涉及土地使用权评估属于企业价值评估中的不动产评估，从企业土地使用权重置角度，故在宗地地价基础上还需加计正常取得土地需缴纳契税及印花税作为评估值；

  对于无升级版本的软件，按照同类软件评估基准日含税市场行情报价确定评估值；对于有升级版本的软件按照含税市场行情报价扣除升级费用确定评估值；对于购置时间比较久，无在售版本或者定制类软件，本次评估核实了账面构成以及摊销的合理性，按照含税购置价格×（1-贬值率）确定评估值。

  纳入本次评估范围的专利及专有技术包括7件实用新型专利、26件发明专利和产品生产专有技术8项，均已投入到正常的使用中。本次采用成本法做评估，不选用市场法及收益法理由：

  采用市场法的前提是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次估值技术的自身特点及市场交易情况，依照我们的市场调研及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似非货币性资产的转让案例。由于没办法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。

  考虑技术类非货币性资产涉及军工业务，其市场不同于一般商品市场，受国家军费开支、航空发展计划、地区局势、国际环境等因素的影响较大，其未来的收益和风险的不确定性较大，因此本次评估也未采用收益法进行评估。

  本次申报评估的非货币性资产为被评估单位自行研发，其重新开发的成本资料可从被评估单位历史数据调整获得，考虑到评估的非货币性资产的价值要素，主要有以下几方面：第一，开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的劳务、工资福利、奖金、专家咨询费等人工费用；第二，物化劳动，如占用的相关实验设备硬件、场所和耗费的水电能源等费用、文档资料的编制、评审等其他间接费用等。此外，还应考虑到因投入该专利研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，则应按社会或行业的平均报酬予以补偿。

  将研制该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用，按真实的情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按照相应价格指数调整为评估基准日的重置成本。

  本次假设研发成本在研发周期内均匀投入，按照评估基准日相应期限的贷款利率乘以研发成本的重置价计算确定资金成本。

  合理利润以研发成本、专利申请费、资金成本之和为基数乘以行业内可比上市公司的非货币性资产投资回报率而确定。

  合理利润=(研发成本+专利申请费+资金成本)×平均投资回报率×研发周期/2

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采取了适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为合理预测企业未来收益，根据公司生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对公司制作经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的未来收益期限为无限期限。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)－资本性支出－营运资金变动

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

  加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

  溢余资产是指与企业收益无必然的联系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融实物资产等；非经营性资产是指与企业收益无必然的联系的，不产生效益的资产。对该类资产采用了资产基础法下的评估结果。

  收益预测范围：预测口径为北京航科单体报表口径，预测范围为北京航科经营性业务，包括军品业务和民品业务等。经分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下：

  注：由于报告期内，北京航科母公司无销售费用，本次评估对预测期内销售费用假设为0。

  B、贝塔系数βL的确定：将能够比上市公司的βU取平均值0.8178作为被评估单位的βU值；明确预测期按企业付息债务与企业股东全部权益价值计算确定每年的资本结构D/E。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  C、市场风险溢价的确定：在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.89%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本12.55%.被评估单位未来年度付息债务的平均年利率为3.69%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本11.17%。

  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为110,172.27万元。计算结果如下：

  收益预测范围：预测口径为贵州红林母公司报表口径，预测范围为贵州红林经营性业务，包括军用防务产品、燃机控制管理系统附件业务、外贸出口产品、非航空产品业务。经分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

  B、贝塔系数βL的确定：将能够比上市公司的βU取平均值0.8178作为被评估单位的βU值；明确预测期按企业付息债务与企业股东全部权益价值计算确定每年的资本结构D/E。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  C、市场风险溢价的确定：在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.89%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本12.25%；被评估单位未来年度付息债务的平均年利率为3.011%.短期借款利率为3.85%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式11.25%。

  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为203,737.83万元，计算结果如下：

  收益预测范围：预测口径为航空苑单体报表口径，预测范围为航空苑设备制造及维修改造业务。经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

  B.贝塔系数βL的确定：将能够比上市公司的βU取平均值0.8178作为被评估单位的βU值；明确预测期按企业付息债务与企业股东全部权益价值计算确定每年的资本结构D/E。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  C.市场风险溢价的确定：在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.89%。

  D.企业特定风险调整系数的确定：本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。

  经了解，西安西控航空苑未来年度没有借入付息债务的计划，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出西安西控航空苑的加权平均资本成本12.10%。

  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为2,192.29万元，计算结果如下：

  根据《上海市企业国有资产评定估计报告审核手册》（沪国资委评估[2018]353号）中相关规定，企业价值评估中对于有权证的房地产，评估时应在市场价值外考虑契税的影响，其他办理权证的费用，如交易手续费、印花税、登记费、图纸费等可适当考虑。真实的情况中，房地产评估中的税费处理相关案例如下。

  案例1：巨星科技（2019）：重大资产重组涉及中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目

  资产基础法中土地使用权评估采用市场法做评估，对于已土地，在市场法评价估计价格基础上再加计3%的契税

  案例2：海正药业（2019））：子公司浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目

  资产基础法中土地使用权的评价估计价格按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：土地使用权评价估计价格=不含契税的土地使用权价值×(1+契税税率)

  案例3：柳工（2021年）：重组中交易涉及广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值评估项目

  资产基础法中土地使用权主要是采用市场法和基准地价修正法做评估，考虑后确定待估宗地最终评估结果。

  交易税费=契税+印花税+土地交易服务费+权属调查地籍测绘费+不动产登记收费

  案例4：中航西飞（2020年）：重大资产置换涉及的中航成飞民用飞机有限责任公司股东全部权益价值评估项目

  资产基础法中土地使用权选用市场法及基准地价系数修正法做评估，选取两种方法的加权平均数作为被评估宗地的最终评估结果。

  根据本次评估目的，土地价格应包含契税，即在评估结果单价的基础上取3%的契税。

  案例5：摩恩电气（2020年）：拟股权转让涉及的江苏摩恩电工有限公司股东全部权益价值评估项目

  案例1：云投生态（2019年）：拟处置资产所涉及的不动产及设备资产评定估计项目

  本次对土地使用权采用市场法评估，特别事项中披露：（三）因本次评估目的为处置资产，本报告评估价值为含税评估值，提醒卖方应根据税法规定考虑增值税对销售金额的影响。本次评估也未考虑本次申报评估资产评定估计目的实现时尚应承担的费用和所得税项等可能会影响其价值的因素。

  本次评估采用基准地价修正法和成本法评估，最终选取成本法测算结果作为评估结果。宏业辅料持有的面积为71,219.00平方米的出让工业用地在评估基准日的评估值（含增值税销项税额，增值税税率10%）为1,880.18万元。

  本次评估采用市场比较法对待估房地产做评估，特别事项中披露：12.本次被评估房地产评估值已包含增值税，但未包含办理产权过户手续所缴纳相关税费。

  综上，本次收购标的资产的评估方法选择及评估参数设定符合《资产评定估计执业准则一评估方法》及相关专业准则《资产评定估计执业准则一企业价值》及《资产评定估计执业准则一机器设备》《资产评定估计执业准则一不动产》有关要求，与类似军工企业收购案例在评估方法选用、评估参数选择等方面不存在非常明显差异，本次收购标的资产的评估主要参数选取是适当的。

  （1）查阅了发行人披露的本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件；

  （2）查阅了公司报告期年报、标的资产审计报告和评估报告等资料，核查了标的资产评定估计报告评估假设、评估方法、评估参数，并复核了评估数据的测算过程；获取并查阅了标的资产合同等文件，查阅了相关行业政策资料及类似资产重组报告、评估报告等相关文件；

  （1）上述收购涉及标的资产采用的评估作价方法与评估目的、评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相匹配，评估作价方法具有合理性；

  （2）上述收购涉及标的资产采用的评估作价方法选用与类似军工企业收购案例一致，符合市场惯例；

  （3）本次收购标的资产的评估参数设定符合《资产评定估计执业准则一评估方法》及相关专业准则《资产评定估计执业准则一企业价值》及《资产评定估计执业准则一机器设备》《资产评定估计执业准则一不动产》有关要求，与类似军工企业收购案例在评估方法选用、评估参数选择等方面不存在非常明显差异，本次收购标的资产的评估主要参数选取是适当的。

  1、查阅了发行人披露的本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关决策与审议文件、募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表等，了解本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、资金使用和项目建设的进度安排，资本性支出及拟用募集资金投入情况；

  2、查阅了上市公司报告期年报、标的资产审计报告和评估报告及评估说明等资料；

  3、查阅评估报告、评估备案过程中的问题及回复、国资有权方的评估备案文件、评估机构出具的相关核查意见；

  4、与发行人相关管理人员进行访谈，了解本次募投项目的主要项目内容、募投项目的市场空间、行业竞争情况及公司的竞争优势、产能消化情况和措施等；了解本次交易必要性及合理性、和发行人的协同性、整合计划；

  5、查阅中国航发西控与航空苑协议、中国航发长空与北京航科厂房购买协议、中国航发西控与西控科技设备买卖合同、航发控制与中国航发发行股份购买资产协议及补充协议等本次交易相关协议与合同；

  10、取得航空苑不动产权证明，查阅航空苑不动产权过户所涉税费的免税证明、完税证明等文件。

  2、本次募集资金收购部分股权及资产具有必要性和商业合理性，相关资产与申请人业务具有协同性，收购完成后的整合计划合理，股权收购不存在比较大的整合风险；

  3、上述收购属于关联交易，已履行所需决策程序，关联交易相关程序规范；上述收购资产以经具有资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估值作为定价依据，具有公允性，有利于保护上市公司合法权益；

  4、相关土地房产已完成从中国航发西控过户变更为航空苑，相关税费已减免或足额缴纳。航空苑土地、房产评估值中的税费为基于正常取得该等土地、房产涉及的必要成本；中国航发长空土地、房产评估值为含增值税评估值，交割时由中国航发长空向北京航科开具增值税发票。该等处理符合评估惯例，评估值具有合理性；

  5、截至本回复出具日，航空苑相关土地使用权、房产已过户登记至航空苑名下，航空苑拥有该土地的使用权、房产的所有权，有权对其进行处置；中国航发所持航空苑100%股权可当作本次非公开发行认购的对价，不存在损害上市公司公众股东利益的情形；

  6、中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权对发行人出资时涉及的股权评估增值对应的企业所得税纳税义务主体为中国航发，发行人不产生纳税义务。相关标的评估值未包括企业所得税，对出资净资产不构成影响；

  7、上述收购涉及标的资产采用的评估作价方法具有合理，符合市场惯例，主要参数选取适当。

  本人已认真阅读中国航发动力控制股份有限公司本次反馈意见的回复报告（修订稿）全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司依照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担对应法律责任。