南京埃斯顿自动化股份有限公司

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  1、公司实现出售的收益22.41亿元，同比增长35.38%，其中：工业机器人及智能制造业务收入17.32亿元，同比增长46.84%，工业机器人出售的收益增长超过80%，继续保持迅速增加；自动化核心部件业务收入5.09亿元，同比增长约7%，保持平稳增长。

  根据 MIR睿工业统计，2023上半年工业机器人市场销量约为13.4万台，同比增长0.96%。受益于光伏、储能、新能源汽车等新能源行业的发展机遇，公司的工业机器人及智能制造业务保持了迅速增加，其中工业机器人销售增长率远高于行业，在国内出货量排名持续上升。

  2、公司整体毛利率为33.09%，与去年同期基本持平，其中：工业机器人及智能制造业务毛利率为33.44%，同比下降0.61个百分点；自动化核心部件业务毛利率为31.90%，同比上升1.02个百分点。报告期内，公司通过优化供应链、提升国产替代、实施制造精益管理及降本增效等措施进一步消除成本对毛利率的影响，维持整体毛利率的稳定。

  3、公司实现归属母公司净利润9,740.28万元，同比增长27.66%；扣除非经常性损益后的净利润6,922.63万元，同比增长100.59%。报告期内，公司坚持“All Made By Estun”的全产业链战略，在公司推行全面变革和精益化管理，销售费用及管理费用占收入比例进一步下降，公司运营能力逐步增强。同时，公司为构建全球中国研发体系、销售网络和生产能力，为发展储备人才，在人员方面投入较大，人员费用支出增加较大，人员的有效投入是公司长远发展的保障。随公司整体业务规模扩张，公司纯收入指标将会有进一步的改善。

  4、经营性现金流量净额约-9,209.78万元，同比改善11.53%，若考虑经营性应收应当支付的票据变动影响，公司经营性现金流量净额将会超过2亿元，较上年同期有明显增长。另外，海外供应链逐步恢复中，部分项目的交付延迟，造成一定的库存资金占用。公司通过一直在优化供应链，加大国产替代、补充完善海外子公司的供应链等措施，降低资金占用，提高经营性现金流。

  5、研发费用持续高投入。公司持续多年大力投入研发，是公司保持技术创新一马当先的优势的重要保障。报告期内，公司总体研发投入约2.54亿，同比增加38.36%，占出售的收益比例达到11.35%。公司进一步聚焦主业，深耕行业发展，以客户的需求及价值体现作为技术及产品研发的方向，包括以客户的真实需求为指引，逐步提升核心部件的竞争性；以建设应用技术中后台，大幅度的提高解决方案的能力；以新的数字化、信息化技术平台，为客户提供新的增值服务；以开发面向行业应用的机器人产品，打造更高端、高效的先进制造设备或智能产线 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-072号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告。现将本公司2023年半年度募集资金存储放置与使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金总额为人民币 79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费 1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司广泛征集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币 78,499.9996 万元。另扣减审计费、律师费、信息公开披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司这次募集资金净额为 77,986.2331万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599 号)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律和法规的规定和要求，认真履行信息公开披露义务，及时做好信息公开披露工作。

  截至2023年6月30日，本年度使用募集资金20,776.66万元，已累计使用募集资金51,282.97万元，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 16,028.76 万元。2023年半年度募集资金使用情况如下：

  [注]：含公司于7月7日转回的收购M.A.i.剩余49.989%股权未使用的金额536.54万元。

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。

  为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，2021年 7月6日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、保荐人中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算；2023年4月11日，公司及子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、保荐人中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  本期新增1个募集资金专户，截至2023年6月30日，本公司及子公司共有 8个募集资金专户，专户存款余额合计7,492.26万元。募集资金专户存储情况如下：

  [注1]：根据相关银行内部管理权限设置，部分《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》由开户银行上级单位与公司及子公司、保荐人签署。

  [注2]：截至2023年6月30日，该募集资金专户余额为25,326,837.71元。2023年4月4日，该募集资金专户转出65,000,000.00元用于收购M.A.i.剩余49.989%股权，根据汇率变动及收购完成情况，公司于7月7日将未使用的募集资金5,365,381.20元从购汇的一般户转回至该募集资金专户，截至目前该募集资金专户余额为30,692,218.91元。

  [注3]：2023年3月10日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的实施主体，根据相关规定，应当开立募集资金专项账户用于项目募集资金的存储和使用。

  本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行打理财产的产品，截止2023年6月30尚未赎回的短期银行打理财产的产品共计人民币8,000.00万元。明细情况如下：

  2023年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核 算经济效益：

  (1)机器人激光焊接和激光3D打印研制项目主要是通过本项目实施，公司将快速推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点， 提升公司可持续发展能力。

  (2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要是通过研发协作机器人，具备移动能力的复合型机器人，康复型机器人，机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

  (3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制系统软件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制系统软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅度降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提升公司产品竞争力。

  (4)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目主要是通过配置公司已有的离线D机器人视觉技术，能轻松实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等临床应用。本项目已经公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议批准变更。

  (5)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提升公司 整体收益水平。

  机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦

  于丰富工业机器人产品品种类型，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品品种类型的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品品种类型实现盈利。

  2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关 于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国 Cloos和埃斯顿 的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司广泛征集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D打印研制项目”的建设。除上述增加募 投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资产金额的投入、实施地点、建设内容等不发生明显的变化。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通 过了上述议案。

  2023年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，为充分的发挥公司现在存在资源的整合优势，逐步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司 2021 年度非公开发行募集资金项目之 “新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资产金额的投入、实施地点、建设内容等不发生变化。

  为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，企业决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主要营业业务相关的生产经营使用。

  2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，赞同公司使用总额不超过人民币40,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币25,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2022年6月8日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币25,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，有效期未超过12个月。

  2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，赞同公司使用总额不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币20,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2023年6月7日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币20,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，有效期未超过12个月。

  2023年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，赞同公司使用总额不超过人民币15,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起十二个月内。

  2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度，公司共计置换募集资金786.30万元。2022年度、2023年度尚未进行置换。

  本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  [注1]：调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”变更前产生的银行利息和现金管理收益367.69万元。

  [注2]：根据可行性分析报告对“标准化焊接机器人工作站产业化项目”的效益测算，预计T+2年（即2022年7月1日-2023年6月30日）项目的营业收入为9,000万元、纯利润是-404.25万元；2023年1月1日-2023年6月30日，该项目实际实现营业收入为6,378.70万元、净利润-534.74万元,基本达到项目预计收益。

  [注1]：“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”募集资金专户实际转出的募集资金为10,014.53万元，与审议时募集资金的差额为0.36万元，主要是期间产生的银行利息和现金管理收益。

  [注2]：本次收购M.A.i.剩余49.989%股权的对价为2,140万欧元，按照当期购汇汇率折算，实际支付对价为16,051.07万元人民币，其中使用经审议批准的募集资金15,514.53万元。

  埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”）为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，因经营发展需要，埃斯顿医疗拟增加注册资本244.22万美元。其中，公司拟以现金方式对埃斯顿医疗增资3,000万元人民币认缴其122.11万美元新增注册资本，公司控制股权的人南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）拟以现金方式增资3,000万元人民币认缴其122.11万美元新增注册资本，埃斯顿医疗另外的股东放弃本次增资优先认缴权。上述增资完成后，公司将持有埃斯顿医疗26.68%股权。

  埃斯顿医疗是公司控制股权的人派雷斯特的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。

  2023年8月29日，公司第五届董事会第二次会议对《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层依据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式增资协议等。企业独立董事对本次关联交易事项做了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%。

  关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的41.96%，派雷斯特为公司控制股权的人。

  BARRETT 是一家由 Bill Townsend 博士在1990年设立于麻萨诸塞州的高科技公司，专注于微型伺服驱动器、人机协作智能机器人和医疗康复机器人研究与制造。

  关联关系：BARRETT TECHNOLOGY,LLC为公司参股公司，公司持有其30%的股权。同时，公司董事、总经理吴侃先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。

  关联关系：埃斯顿共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿医疗核心员工的持股平台。

  经营范围：机械设备、电子科技类产品、自动化设备、智能机电设备、医疗仪器设施及器械、服务消费机器人、运动器材、健身器材的开发、制造、销售及维修（包括维修配件销售）；医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品应用领域的计算机应用电子设备的开发、制造、销售及系统集成服务（包括维修配件销售）；软件开发、信息系统集成和物联网技术服务；上述产品及服务的代理零售及批发；电子、通信、自动控制、智能科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；医疗及其它健康管理领域的技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  埃斯顿医疗拟将其注册资本从5,882,400美元增至8,324,600美元，埃斯顿及派雷斯特同意分别认缴注册资本1,221,100美元。埃斯顿及派雷斯特本次增资的总价款为8,303,600美元（按照6月30日的汇率折算约为60,000,000块钱）,其中增加埃斯顿医疗注册资本为2,442,200美元，同时增加资本公积5,861,400美元。埃斯顿及派雷斯特最迟应于2023年12月31日前支付上述增资总价款。

  本次增资完成后，埃斯顿医疗主要股东持股情况为，派雷斯特持有50.71%股权、埃斯顿持有26.68%股权、BARRETT持有12.01%股权、埃斯顿共赢持有10.60%股权。

  目前协议尚未签署，公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的协议为准。

  根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增资扩股价值咨询项目价值咨询报告》（中联鲁评咨字[2023] 第13155号），采用收益法估算，埃斯顿（南京）医疗科技有限公司在估值基准日2023年6月30日的所有者的权利利益账面值为1,902.56万元，估值结果为15,200.00万元。

  在此评估值的基础上，考虑埃斯顿医疗所处行业的市场规模、技术水平、与公司的协同效应等因素，经各方充分协商后，本次增资的交易对价为3,000万元。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  埃斯顿医疗是公司、派雷斯特与BARRETT于2019年共同出资成立的合资公司，主要是做医疗机器人的开发及制造，是公司产业链延伸的战略联动平台。本次增资有助于补充埃斯顿医疗的运用资金，满足其业务发展需要，同时更有助于促进双方的业务合作及协同。

  公司拟使用自有或自筹资金进行本次增资，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。

  医疗机器人行业拥有非常良好的未来市场发展的潜力，但由于相关行业政策、市场环境、技术进步等方面因素影响，存在合资公司相关这类的产品市场推广没有到达预期的风险，能否产生预期的经济效益存在不确定性。公司将重视合资公司经营管理状况，做好投后管理，积极防范和应对风险，敬请投资者注意投资风险。

  （一） 自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控制股权的人派雷斯特发生以下关联交易：

  2022年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟向控制股权的人及实际控制人借款暨关联交易的议案》，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

  （二） 自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控制股权的人派雷斯特控制的埃斯顿医疗发生以下关联交易：

  公司向埃斯顿医疗销售自动化核心部件及提供技术服务共计27.02万元，为其提供办公和研发房产租赁，收取租赁费用32.41万元；向其采购原材料0.39万元。

  （三）自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控制股权的人派雷斯特控制的南京埃斯顿酷卓科技有限公司发生以下关联交易：

  公司向南京埃斯顿酷卓科技有限公司销售自动化核心部件、工业机器人共计11.28万元。

  （四）自2023年1月1日至本公告披露日，公司与BARRETT发生以下关联交易：

  本次增资暨关联交易事项符合公司的发展的策略，遵循公平合理原则，我们对本次关联交易的必要性、定价的公允性等内容做了事前审核，并对中介机构出具的估值报告进行了查阅，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司长远发展利益。

  我们同意《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。关联董事吴波先生、吴侃先生应在审议该议案时回避表决。

  公司本次向埃斯顿医疗增资有利于拓展公司产业链，有利于促进双方的业务合作及协同，符合公司的战略利益和长远发展。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。该事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次增资事项。

  基于南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）未来经营发展的资金需求，促进南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与埃斯顿酷卓在高柔性智能化机器人及具身智能等领域的业务合作及协同，公司拟对埃斯顿酷卓增资1,250万元，认购其750万元新增注册资本，埃斯顿酷卓的另外的股东放弃本次增资优先认缴出资权。上述增资完成后，公司将持有埃斯顿酷卓20%股权。

  埃斯顿酷卓是公司控制股权的人南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。

  2023年8月29日，公司第五届董事会第二次会议对《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层依据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式增资协议等。企业独立董事对本次关联交易事项做了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%。

  关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的41.96%，派雷斯特为公司控制股权的人。

  主要合伙人情况：李远平持股75.66%，柳泽明持股11.67%，其他自然人持股合计12.67%。

  关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

  注册地址：南京市江宁区东南大学路33号东南大学国家大学科技园江宁双创基地1号楼5楼（江宁开发区）

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料研发技术；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；AI应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口。

  注：埃斯顿酷卓于2022年7月18日注册成立，成立时间比较短，目前标的公司有关产品处于研发试用阶段，尚未形成收入。

  目标公司埃斯顿酷卓及原股东派雷斯特、酷卓协同、酷卓共赢同意将埃斯顿酷卓注册资本由3,000万元增至3,750万元，新增注册资本750万元。

  本次新增注册资本中每一元的认缴价格约为1.67元，新增注册资本的认缴总价款为1,250万元，同意全部由新股东埃斯顿认缴出资，本次认缴的新增注册资本出资期限为2023年12月31日。

  本次增资完成后，埃斯顿酷卓主要股东持股情况为，派雷斯特持有64%股权、埃斯顿持有20%股权、酷卓共赢持有8%股权、酷卓协同持有8%股权。

  目前协议尚未签署，公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的协议为准。

  根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟投资涉及的南京埃斯顿酷卓科技有限公司股东全部权益价值咨询项目报告》（中联鲁评咨字[2023] 第13156号），采用收益法估算，南京埃斯顿酷卓科技有限公司在估值基准日2023年6月30日的所有者的权利利益账面值为548.92万元，估值结果为3,800.00万元，加上评估基准日后2023年7月派雷斯特已完成的实缴出资额900万元，酷卓共赢和酷卓协同承诺的后续实缴出资537万元，考虑后续实缴出资的影响后本次估值结果合计为5,237.00万元。

  在此评估值的基础上，考虑埃斯顿酷卓所处行业的市场规模、技术水平、与公司的协同效应等因素，经各方充分协商后，本次增资的交易对价为1,250万元。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  埃斯顿酷卓主要是做协作机器人、人形机器人核心部件的研发、生产、销售并致力于为客户提供机器人复杂技能解决方案。本次增资有助于补充埃斯顿酷卓的运用资金，满足其业务发展需要；同时更有助于加深公司与埃斯顿酷卓在高柔性智能化机器人及具身智能等相关领域的业务合作，进一步丰富公司产品线及技术布局，促进双方的业务协同。

  公司拟使用自有或自筹资金进行本次增资，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。

  埃斯顿酷卓与公司在市场与业务方面有充分的产业协同基础，但是由于埃斯顿酷卓成立时间比较短，仍有几率存在一定的市场开拓风险、经营管理风险以及资源整合未达预期效果的风险。公司将重视标的公司经营管理状况，做好投后管理，积极防范和应对风险，敬请投资者注意投资风险。

  （一） 自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控制股权的人派雷斯特发生以下关联交易：

  2022年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟向控制股权的人及实际控制人借款暨关联交易的议案》，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

  （二） 自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控制股权的人派雷斯特控制的埃斯顿酷卓发生以下关联交易：

  （三）自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控制股权的人派雷斯特控制的埃斯顿（南京）医疗科技有限公司发生以下关联交易：

  公司向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司销售自动化核心部件及提供技术服务共计27.02万元，为其提供办公和研发房产租赁，收取租赁费用32.41万元；向其采购原材料0.39万元。

  本次增资暨关联交易事项符合公司的发展的策略，遵循公平合理原则，我们对本次关联交易的必要性、定价的公允性等内容做了事前审核，并对中介机构出具的估值报告进行了查阅，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司长远发展利益。

  我们同意《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。关联董事吴波先生、吴侃先生应在审议该议案时回避表决。

  公司本次向埃斯顿酷卓增资有利于加深公司与埃斯顿酷卓在高柔性智能化机器人及具身智能等相关领域的业务合作，进一步丰富公司产品线及技术布局，促进双方的业务协同，符合公司的战略利益和长远发展。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。该事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次增资事项。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月31日在巨潮资讯网（）披露了《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2023年半年度经营情况，公司定于2023年9月7日（星期四）下午14:00-15:30举行2023年半年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。

  出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长吴波先生，董事、董事会秘书、首席财务官何灵军先生，独立董事陈珩先生，证券事务代表肖婷婷女士。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年8月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年8月29日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  《公司2023年半年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  二、审议并通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告〉的议案》

  《公司2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  为补充埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”）的运用资金，满足其业务发展需要，同时也为促进双方的业务合作及协同，赞同公司以现金方式对埃斯顿医疗增资3,000万元人民币认缴其122.11万美元新增注册资本。增资完成后，公司将持有埃斯顿医疗26.68%股权。

  《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  基于南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）未来经营发展的资金需求，促进公司与埃斯顿酷卓在高柔性智能化机器人及具身智能等领域的业务合作及协同，赞同公司对埃斯顿酷卓增资1,250万元，认购其750万元新增注册资本。增资完成后，公司将持有埃斯顿酷卓20%股权。

  《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2023年8月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年8月29日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《公司2023年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度经营的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2023年半年度报告》全文及摘要详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  二、审议并通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告〉的议案》

  《公司2023年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”）是公司、公司控制股权的人南京派雷斯特科技有限公司与BARRETT TECHNOLOGY,LLC于2019年共同出资成立的合资公司，主要是做医疗机器人的开发及制造，是公司产业链延伸的战略联动平台。本次增资有助于补充埃斯顿医疗的运用资金，满足其业务发展需要，同时更有助于促进双方的业务合作及协同。公司拟使用自有或自筹资金进行本次增资，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。监事会同意公司本次向埃斯顿医疗增资事项。

  《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）主要是做协作机器人、人形机器人核心部件的研发、生产、销售并致力于为客户提供机器人复杂技能解决方案。本次增资有助于补充埃斯顿酷卓的运用资金，满足其业务发展需要；同时更有助于加深公司与埃斯顿酷卓在高柔性智能化机器人及具身智能等相关领域的业务合作，进一步丰富公司产品线及技术布局，促进双方的业务协同。公司拟使用自有或自筹资金进行本次增资，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。监事会同意公司本次向埃斯顿酷卓增资事项。

  《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。