恒通科技：向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告

  北京恒通创新赛木科技股份有限公司 向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告 北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”或“公司”） 系深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司 资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟配股募集资金总额不超过 65,000 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于宿迁、吐鲁番和喀什三个装配式建筑 部品部件智能制造项目和补充部分流动资金。现将有关情况汇报如下： 一、这次发行证券及其品种选择的必要性 （一）募集资金投资项目的背景 1、建筑建材行业供给侧改革，以新型建材为基础的装配式建筑面临良好发 展机遇 发展装配式建筑新型材料，是推进绿色建筑应用、提高资源综合利用效率和 保护自然环境的重要措施。一方面，采用装配式建筑新型材料建造房屋，不仅能有效 改善建筑功能，提升居住舒适度，能大大的提升建筑的质量和居住条件，满足经济社 会发展和人民生活水平提升的需要。另一方面，我国每年产生各类工业固态废料 1 亿多吨，累计堆存量已达几十亿吨，不仅占用了大量土地，还带来对环境的污 染。加快发展以煤矸石、粉煤灰、建筑渣土、冶金和化工废渣等固体废弃物为原 料的装配式建筑材料，是提高资源综合利用效率、改善环境、促进循环经济发展 的重要方法。 在我国建材行业由粗犷型向集约型，由资源消耗型向节能环保型过渡的大背 景下，政府越发重视对装配式建筑的应用推广，从中央政府到地方政府纷纷出台 相应政策，以鼓励装配式建筑的快速发展。 装配式建筑是指用预制的房屋建筑部品部件（如钢结构、预制混凝土结构物件、 预制墙板等），在工地装配而成的建筑（有别于传统建筑行业采用的现浇作业）。 建造装配式建筑，是建筑行业由手工业化升级为工业化的体现。装配式建筑具有 建造工期短、低碳环保、空间利用率大、受天气特征情况制约小、节约劳动力并可提 高建筑质量等特点。 《国务院办公厅关于全力发展装配式建筑的指导意见》（〔2016〕71 号）中指出发展装配式建筑是建造方式的重大变革，是推进供给侧结构性改革和 新型城镇化发展的重要举措，有利于节约世界资源能源、减少施工污染、提升劳动生 产效率和质量安全水平，有利于促进建筑业与信息化工业化深层次地融合、培育新产 业新动能、推动化解过剩产能。 2016 年 9 月 14 日召开的国务院常务会议，按照推进供给侧结构性改革和新 型城镇化发展的要求，认为全力发展钢结构、混凝土等装配式建筑，具有发展节 能环保新产业、提高建筑安全水平、推动化解过剩产能等一举多得之效。会议决 定，以京津冀、长三角、珠三角城市群和非流动人口超过 300 万的其他城市为重点， 加快提高装配式建筑占新建建筑面积的比例。 2017 年 2 月 21 日，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意 见》（〔2017〕19 号），指出要推进建筑产业现代化，推广智能和装配式 建筑，坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、 智能化应用，推动建造方式创新，全力发展装配式混凝土和钢结构建筑，在具备 条件的地方倡导发展现代木结构建筑，逐步的提升装配式建筑在新建建筑中的比例。 力争用 10 年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到 30%。大力 发展装配式建筑是建筑业从粗放式向集约型转变发展方式与经济转型的重要内生动力。 从目前我国政府对装配式建筑的重视程度及补贴政策来看，未来装配式建筑 将成为相关公司发展追求的重点。2015 年装配式建筑面积占新开工面积不到 3%， 当前规划目标是在十年后让装配式建筑占新增建筑面积达到 30%，若目标规划可 以完成，装配式建筑的年化复合增长率将达到 27%。公司装配式建筑部品部件产 品将迎来良好的发展机遇。 2、定制化时代已至，中国工业 4.0 之路势在必行，人机一体化智能系统是装配式建筑 发展的助推器 工业 4.0 是以信息物理系统为基础、人机一体化智能系统为主导，将物联网、服务网和 数据网集成于制造业的第四次工业革命。工业 4.0 是系统性配置要素资源，从客 户到工厂全价值链下定制、智能、动态生产的模式。物联网、服务网以及数据网 将取代传统封闭性的制造系统成为未来工业的基础。工业 4.0 要求企业内部生产 设施实现物联网连接、数据集成、远程软件控制，使生产柔性化、高效化，实现 人机一体化智能系统。工业 4.0 大幅度的提高了产品质量和精细化程度，同时能实现用户个性化 定制需求，又能完成供应链上下游的企业间信息共享与工业协同，以此来实现“需 求定制+大数据营销+参与制造”的客户主动体验行为，更好的满足客户的真实需求。 在中国制造 2025 的整个工业布局中，“建筑工业 4.0”，作为“工业 4.0”的 一部分，是在建筑行业细分下的具体应用，概念包含了传统建筑行业人工的操作 方式向建筑自动化转变，由集中式控制向分散式增强型控制的基本模式转变，目 标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的建筑产品与服务的生产模式。在这种 模式中，传统的建筑行业上下游界限将消失，并会产生各种新的活动领域和合作 形式。创造新价值的过程正在发生改变，产业链分工将被重组：运用 IT 和 DT 技术，网络定制房屋，打通建筑产业各个上下游环节，真正的完成全产业链的整合。 公司三维物联一体化人机一体化智能系统集建筑工业化、装饰一体化、产品信息化三维 一体，实现从建筑材料制造到房屋组装完成的智能化。建筑工业化实现从终端客 户的需求出发，设计环节倒入，细化到模块化加工，细分的模块按图纸要求完成 水电管线布局和控制面板槽盒预留的定制化生产；装饰一体化的实现省去传统建 筑装修过程中墙面找平、界面处理、打磨、底漆、面漆等诸多复杂工序，一体化 墙板在工厂流水线上已按照设计图纸完成定厚精砂、榫口加工、印刷、涂装等表 面装饰，墙板在施工现场组立完毕后装修同时结束；产品信息化是利用物联网技 术借助智能传感器，对工厂原料备料、定制加工、仓储物流、模块智能组装的全 过程实时追踪并进行信息交换和通信，实现墙板的智能化识别、定位跟踪、监控 管理。公司智能制造项目契合装配式建筑发展的需要，具有广阔的发展空间。 （二）募集资金投资项目的必要性和可行性 1、抓住行业发展机遇，提升公司竞争力 中央国务院《关于逐步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出， 力争用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。 目前全国已有多个省市出台了装配式建筑专门的指导意见和相关配套措施， 对装配式建筑的发展提出了明确要求，鼓励装配式建筑的发展。例如，2016 年 8 月 11 日的《江苏省委江苏省人民政府关于逐步加强城市规划建设管理工 作的实施建议》明确要求：发展新型建造方式，积极地推进以“标准化设计、工厂 化生产、装配化施工、成品化装修、信息化管理”为特征的建筑产业现代化，到 2025 年全省装配式建筑占新建建筑的比例超过 50%，新建成品住房比例达到 50%。 从目前我国政府对装配式建筑的重视程度及补贴政策来看，未来装配式建筑 将成为相关公司发展追求的重点。2015 年装配式建筑面积占新开工面积不到 3%， 当前规划目标是在十年后让装配式建筑占新增建筑面积达到 30%，若目标规划可 以完成，装配式建筑的年化复合增长率将达到 27%。公司装配式建筑部品部件产 品将迎来良好的发展机遇。 通过此次募投项目的实施，公司的资金实力和资产规模得到提升，竞争力得 到提高。 2、优化生产布局，扩大产能，拓展利润增长点 受政策利好刺激，装配式建筑行业将迎来加快速度进行发展时期，品牌企业的优势将 越来越突出，而公司受现有生产基地布局限制以及新疆地区产能已经饱和，扩大 产能和对现有产品升级有助于保持公司在装配式建筑材料领域的市场领头羊。 公司无机集料阻燃木塑复合墙板大多数都用在低层建筑领域，未来随着可用于高层建 筑的纤维增强水泥复合墙板实现规模化生产，公司响应市场的能力将逐渐增强， 未来市场发展的潜力将更加广阔。装配式建筑部品部件的销售受到运输半径的限制，公司原 有的生产基地已不能够满足逐步扩大的市场需求，募投项目的实施可拓展和满足新 的市场需求：宿迁生产基地可辐射山东省南部、河南省东北部以及整个苏北地区， 并通过运河宿迁港延伸至东南部市场和海外市场，极大的扩展公司产品的市场空 间；新疆生产基地布局更加合理，新增喀什生产基地并扩建吐鲁番生产基地，将 逐步优化空间布局，稳固公司在新疆当地原有的竞争优势，提升市场占有率，增 强公司竞争力。 另外，拟新建的宿迁生产基地综合优势显著，厂房周边交通便利，紧靠重要 运河港口，原料和产成品物流成本低；周边建有大型热电厂，能提供生产所需电 力、蒸汽热源及粉煤灰原料；同时厂房周边还有大型家具生产企业，能为公司提 供大量木质纤维，能为公司就近提供生产纤维增强水泥复合墙板所需的原料，从 而降低生产所带来的成本。 综上，装配式建筑政策利好频出，需求将迅速增加，募投项目的实施有利于 公司抓住市场机遇，有利于公司纯收入能力的提升，拓展利润增长点。 3、人机一体化智能系统提升公司产品质量及生产效率，实现公司装配式建筑产品更精 细的定制化生产 当前，工业控制技术、工业互联网、物联网、工业大数据技术等新一代信息 技术正加速与制造业融合发展。公司通过此次募投项目实现和优化“智能工厂” 建设，提升“两化融合”发展水平和“智能制造”、“柔性生产”、“创新发展”三 大能力。通过智能制造技术与信息技术的融合，将推动研发设计、生产制造、经 营管理、市场营销等业务创新和管理升级。通过产品研制和制造工艺创新，能进 一步提高生产效率，提升产品的质量和附加值，以及市场影响力和竞争力。公司实 施智能制造项目可以在一定程度上完成装配式建筑所需要的更精细化的定制生产。 4、公司生产、销售规模的扩大需要相应的运用资金配套 目前装配式新型建筑材料发展前途广阔，公司面临良好发展机遇。未来公司 业务的增长将加大对流动资金的需求。此外，募集资金项目投产后，公司生产能 力逐步提升，届时公司采购原材料占用资金以及因营业规模变化而导致的应收 账款规模变化将增加公司对运用资金的需求，公司流动资金将进一步紧张。 对于流动资金的缺口，公司拟利用部分募集资金筹集，剩余部分采取负债筹 资的方式解决，募集资金结合负债筹资解决运用资金缺口后，公司资产负债结构 合理，财务风险降低。 （三）这次发行证券选择的品种及必要性 公司这次发行证券选择的品种系为向股权登记日当日收市后在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东配股，配股股权登记日需在 取得这次发行核准文件后确定；发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。作为创业板上市公司，公司可用于抵质押的资 产有限，导致以债务融资额度有限，利率成本也比较高。公司在考虑拟投资 项目资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关政策关于证券 品种的要求后，这次发行证券选择配股方式融资。 二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次配售对象的选择范围 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配 股方案后另行确定）。 本次配售对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律和法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。 （二）本次配售对象的数量 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配 股方案后另行确定）。 本次配售对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，配售对象的数量适当。 （三）本次配售对象的标准 公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新 增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。 本次配售对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。 三、本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 公司董事会审议通过的《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》就本次 配股的定价原则、依据、方法和程序等内容拟定如下： （一）定价原则 1、采用市价折扣法进行定价； 2、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； 3、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑公司发展与股东利益等因素； 4、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。 （二）配股价格 依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确 定。 （三）本次配股发行定价的程序，并将及时公告，确保投资者的知情权 公司将履行严格的审批程序，并将及时公告，确保投资者的知情权。公司将 履行严格的审批程序：本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关 于公司 2017 年度配股发行方案的议案》。相关议案需经董事会、监事会、股东大 会审议通过，独立董事需发表独立意见。相关董事会决议、监事会决议、股东大 会决议将及时公告，保证投资者的知情权。 本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明 书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明， 确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。 综上，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序合理。 四、本次配股发行方式的可行性 （一）本次配股发行合规性 1、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行 证券的一般规定 （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，发行人 2015-2016 年度连续 盈利，扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者的净利润分别为：2015 年 3,133.44 万元，2016 年 4,407.86 万元。 （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； 上市以来会计师均出具标准无保留意见审计报告；上市以来保荐机构均对公 司内部控制自我评价报告出具肯定的核查意见；会计师出具肯定意见的内控鉴证 报告。 （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 公司章程规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十。公司 2015-2016 年以现金方式分配的利润分别 486.7 万元、584.04 万元，分别占 2015 年当年实现的可分配利润的 11.19%、2016 年当年实现的可分 配利润的 11.63%，最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。 单位：元 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公 分红年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2016 年 5,840,400.00 50,218,651.51 11.63% 2015 年 4,867,000.00 43,482,891.13 11.19% （4）最近三年（2014-2016 年）公司财务报表未被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 会计师对发行人近三年财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审 计报告。 （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五； 公司 2017 年 3 月 31 日，资产总额为 158,119.15 万元，负债总额为 74,609.09 万元，资产负债率为 47.19%，高于 45%。 （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司与控股股东和实际控制人孙志强及其控制的其他企业保持独立。公司最 近十二个月不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于 配股的特殊规定 （1）本次配股经公司 2017 年 4 月 10 日第二届董事会第三十七次会议审议 通过。根据公开披露的配股方案，本次配股拟配售股份数量不超过本次配售股份 前股本总额的百分之三十。 （2）公司控股股东孙志强出具以现金全额认购可配股份的承诺函。 （3）本次配股采用《证券法》规定的代销方式发行。 （4）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购 股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司承诺按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东。 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十二条的规定。 3、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列 情形之一的，不得发行证券： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 对照上述规定，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得发行证券的情形。 4、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的规定 （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 公司前次募集资金净额为 27,347.77 万元，截止 2017 年 3 月 31 日，公司前 次募集资金已使用 23,638.47 万元，占前次募集资金净额的 86.44%，剩余募集资 金将按照披露的募集资金使用计划用于三维物联一体化墙板研发及产业化项目， 前次募集资金已基本使用完毕。 公司前次募集资金使用情况具体如下： 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 27,347.77 已累计使用募集资金总额： 23,638.47 变更用途的募集资金总额： 13,162.16 各年度使用募集资金总额： 23,638.47 2014 年度： 308.65 变更用途的募集资金总额 2015 年度： 15,593.86 比例：48.13% 2016 年度： 5,196.30 2017 年 1-3 月： 2,539.67 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 实际投资金额 序 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 期或截止日项 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 与承诺投资金 号 资项目 投资金额 资金额 资金额 额 目完工程度 额的差额 3 万平米木塑集 约化建筑部品 2016 年 9 月投 1 4,000.00 3,956.16 4,000.00 3,956.16 43.84 部件产业化项 产 30 万平米赛木集 目 成房屋部品部件 17,162.16 17,162.16 生产线建设项目 三维物联一体 2018 年 9 月 17 2 化墙板研发及 11,375.00 7,701.00 11,375.00 7,701.00 3,674.00 日 产业化项目 补充流动资金、 补充流动资金、 偿还银行贷款 偿还银行贷款 3 10,188.07 12,024.75 11,981.31 10,188.07 12,024.75 11,981.31 43.44 和永久补充流 和永久补充流 动资金 动资金 合计 27,350.23 27,399.75 23,638.47 27,350.23 27,399.75 23,638.47 3,761.28 ②截至 2017 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用效果情况如下： 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日投资项目 截止日累计实 是否达到预期 承诺效益 序 累计产能利用率 现效益 效益 项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月 号 3 万平米木塑集约化建筑 1 91.62% 732 - - 260.59 97.12 357.71 是 部品部件产业化项目 三维物联一体化墙板研发 2 - - - - - - - 不适用 及产业化项目 补充流动资金、偿还银行贷 3 - - - - - - - 不适用 款 合计 - 732 260.59 97.12 357.71 - 注 1：根据公司披露的《3 万平方米木塑集约化建筑部品部件产业化项目（募投项目）可行性研究报告》，此项目建设期 15 个月，自 2015 年 6 月开 始至 2016 年 8 月结束，2016 年生产期为 9 -12 月共计 4 个月，实现净利润为 260.59 万元，折算成年度净利润为 781.77 万元。2017 年 1-3 月实现净利润为 97.12 万元，实现净利润较低主要原因为第一季度为公司传统销售淡季，公司 2017 年预计实现净利润能够达到预期效益。 综上所述，前次募集资金已基本使用完毕。首次公开发行股票时募集资金使 用进度、效果已分别于公司各定期报告、相关公告、持续督导券商中信证券股份 有限公司关于募集资金存放与使用情况的核查意见及瑞华会计师事务所、中兴财 光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等 文件中披露了使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 公司所处行业属于合成材料行业与建筑材料行业交叉领域发展所产生的新 兴行业，应用领域属于建筑材料制造业中的新型建筑材料制造子行业。根据《国 民经济行业分类和代码表》（GB/T4754－2002），公司产品归属于“265 合成材 料制造”及“3139 其他建筑材料制造”。经核查，恒通科技本次募集资金用于装 配式建筑部品部件智能制造项目（江苏宿迁、新疆喀什、吐鲁番生产基地）和补 充流动资金，募集资金用于原主营业务，募投项目属于《产业结构调整指导目录 （2011 年本）》（2013 年修正）中鼓励类项目中“十二、建材 3、新型墙体和屋 面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”，本次募集资金 用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； 恒通科技不属于金融类企业，本次募集资金用于装配式建筑部品部件智能制 造项目（江苏宿迁、新疆喀什、吐鲁番生产基地）和补充流动资金，不用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金投资实施前，恒通科技与控股股东、实际控制人孙志强及控制 的公司之间相互独立；本次募集资金投资实施后，资产、业务、机构、人员及财 务仍独立于控股股东、实际控制人孙志强及控制的公司，不会导致同业竞争或者 影响恒通科技生产经营的独立性。 因此公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的相关规定。 综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且 不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律和法规的要求，发行方式合 法、合规、可行。 （二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性 截至 2017 年 3 月 31 日，公司控股股东孙志强持有公司 39.67%股份，已承 诺以现金全额认购其可认配股份。另外，公司持股较为集中，第二大股东北京晨 光景泰投资有限公司持股 15.84%，为公司高管持股的公司，两者合计持股约 55.51%。预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的 70% 具有较大的可能性。 综上，公司本次配股发行方案符合相关法律和法规要求，具备可行性。 五、本次配股发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于拓展公司 业务，增加收益来源，有利于增加全体股东的权益，符合股东利益最大化。 本次配股发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决 情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情 权，同时本次配股发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性。 公司控股股东孙志强先生持有公司 39.67%股份，已承诺以现金方式全额认 购其可认配的股份。在本次配股实施过程中，若控股股东不履行认配股份的承诺， 或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公 司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东 利益不受损害。 六、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股募集资金到位后，公司董事 会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、 定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加快主营业务发展，提升盈利能力 装配式建筑行业的快速发展，未来具有较大的增长空间，作为行业内具有重 要影响的企业，特别是发行人发行上市成功后，竞争优势更加明显。公司将进一 步加强市场拓展力度，巩固与核心客户的良好合作关系，精耕细作既有市场；进 一步开发江苏、山东、河南、河北等区域市场。公司将在稳步推进国内市场的同 时，加大拓展国外市场的力度。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司 《关于未来三年股东回报规划（2017-2019）》。 本次配股实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下， 积极实施对股东的利润分配，落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护 公众投资者的合法权益。 4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会 审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 七、结论 经董事会论证分析，公司本次配股募集资金具备必要性和可行性，本次配股 方案符合有关法律和法规的要求。公司将履行严格的审批程序及信息披露义务，充 分提示相关风险，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发 行摊薄即期回报的影响，公司将采取积极有效的措施予以应对。公司将利用此次 配股融资机会进一步推动自身业务的稳步加快速度进行发展，为公司全体股东持续创造价 值。 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 2017 年 4 月 10 日